Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Sämtliche Notargeschäfte im Unternehmens- und Gesellschaftsrechts werden von Frau Rechtsanwältin und Notarin Sandra Ströbele betreut.

Dies betrifft überwiegend Angelegenheiten von Kapitalgesellschaften wie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aber auch Angelegenheiten von Personengesellschaften wie der Kommanditgesellschaft (KG, GmbH & Co. KG) oder der Partnergesellschaft mit/ohne beschränkter Berufshaftung (PartG, PartGmbB).

Die GmbH ist heute die mit Abstand beliebteste Unternehmensform in der Bundesrepublik. Die Tätigkeit des Notars beginnt hier bereits mit der Gründung, denn unabhängig davon, ob die Satzung individuell gestaltet oder ein Musterprotokoll verwendet wird, ist die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beurkundungspflichtig.Die Niederschrift des Notars über die erste Gesellschafterversammlung, also das Gründungsprotokoll, enthält neben der Erklärung aller Gesellschafter, dass sie eine GmbH errichten, für welche die i.d.R. als Anlage beigefügte Satzung gelten soll, auch die Bestellung der Geschäftsführer, sowie regelmäßig Vollmachten und notarielle Belehrungen. Der Notar bereitet das Gründungsprotokoll, den Gesellschaftsvertrag, die beim Handelsregister einzureichende Gesellschafterliste und die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister durch den Geschäftsführer vor und beglaubigt im Rahmen dessen seine Unterschrift. Sobald die Gesellschafter mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf das Firmenkonto eingezahlt haben, nimmt der Notar die Anmeldung der Eintragung in das Handelsregister vor. Die Gesellschaft als solche entsteht dann mit der Eintragung im Handelsregister.

Der Notar begleitet auch den Werdegang einer GmbH. Änderungen der Gesellschaft, der Firma oder des Sitzes, sowie des Unternehmensgegenstandes bedürfen regelmäßig ebenso wie kapitaländernde Maßnahmen (Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals) einer Satzungsänderung, die als solche notariell zu beurkunden ist. Auch Veränderungen im Gesellschafterbestand beispielsweise durch Abtretung und Verkauf von Geschäftsanteilen sind zu beurkunden. Der Notar fertigt sämtliche Urkundsentwürfe, einschließlich der jeweiligen Handelsregisteranmeldung, mit welcher die vorstehenden Veränderungen aber auch Vorgänge wie Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern oder Prokuristen, Änderungen der Geschäftsanschrift der Gesellschaft oder der Wohnanschrift des Geschäftsführers beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden sind. Nach entsprechender Beschlussfassung der Gesellschafter ist vom Geschäftsführer auch die Auflösung der Gesellschaft sowie deren Liquidation beim Handelsregister anzumelden. Auch hierfür fertigt der Notar jeweils Entwürfe, beglaubigt die Unterschrift des Geschäftsführers und besorgt die Anmeldung der Eintragung beim Handelsregister. Schließlich bedürfen Veränderungen der Gesellschaft durch Umwandlungen oder Verschmelzungen ebenfalls der Mitwirkung des Notars.

Ähnliches gilt im Recht der Aktiengesellschaft (AG): Hier steht der Notar für Gründungen, Geschäfte während der Gesellschaft durch Beurkundungen von Hauptversammlungen oder der Liquidation der Gesellschaft zur Verfügung.

Der Notar betreut auch die Angelegenheiten von Personengesellschaften wie der Kommanditgesellschaft (KG oder GmbH & Co. KG) sowie der offenen Handelsgesellschaft (OHG). Diese kommen bereits durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern zustande und werden im Handelsregister eingetragen. Auch wenn es sich empfiehlt, an der Schriftform zum Schutz vor übereilten Erklärungen festzuhalten, ist der Gesellschaftsvertrag dieser Gesellschaften im Regelfall nicht formbedürftig und damit eine notarielle Beurkundung nicht notwendig. Lediglich die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister muss mit beglaubigter Unterschrift über den Notar erfolgen.

Das Gründungsprotokoll einer Partnerschaft oder einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB oder PartG mbB), die nach dem PartGG nur Freiberuflern (z.B. selbständige Ärzte, Zahnärzte, Tierärzte, Heilpraktiker, Diplom-Psychologen, Rechtsanwälte, Patentanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Architekten, hauptberufliche Sachverständige, Journalisten, Dolmetscher, Künstler) vorbehalten ist, bedarf der Beurkundung. Für den Gesellschaftsvertrag selbst gilt dies hingegen nicht; er bedarf zu seiner Wirksamkeit zwar der Schriftform, die gründenden Freiberufler müssen ihn jedoch nicht notariell beurkunden lassen. Aber auch hier hat die Anmeldung zum Partnerschaftsregister unterschriftsbeglaubigt über den Notar zu erfolgen.